Gloom означает «мрак», «сумрак» или «уныние» и описывает не только отсутствие света, но и тяжёлую, тревожную атмосферу. В песне выражение gathering gloom передаёт сгущающийся сумрак, в котором таинственный Человек-паук подбирается к своей жертве.
«Lullaby» звучит как колыбельная, которая быстро превращается в ночной кошмар. В начале странный паук-человек на «candy stripe legs» [ногах в полоску, как у леденца] крадётся по вечерним теням и заглядывает в окна к спящим людям. Он ищет того, кто дрожит в постели, а затем появляется «a movement in the corner of the room» [движение в углу комнаты]. Рассказчик понимает, что ничего не может сделать: паук выбрал его своей добычей и собирается «have me for dinner» [съесть меня на ужин]. Образ нарочито сказочный, но детали совсем не детские: тёмная комната, страх и невозможность включить свет.
Дальше чудовище подбирается к краю кровати и притворно ласково говорит: «Be still, be calm, be quiet now, my precious boy» [не двигайся, успокойся, молчи, мой дорогой мальчик]. В этой фразе особенно неприятно то, что нежный тон соседствует с угрозой. «His arms are all around me» [его руки вокруг меня], а язык песни превращает нападение в поедание. Утром герой ожидает проснуться в «shivering cold» [дрожа от холода], но паук всё ещё голоден. Получается мрачная, почти абсурдная сказка перед сном, где «lullaby» [колыбельная] усыпляет не безопасностью, а страхом перед существом, которое всегда возвращается.