Esta es la versión de "Over The Rainbow" que mucha gente reconoce desde el primer acorde: la voz suave de Israel Kamakawiwo'ole y su ukelele, sin prisas. El cantante sueña con un lugar mejor, "somewhere over the rainbow, way up high" (en algún lugar sobre el arcoíris, muy alto), donde los sueños de las canciones de cuna se hacen realidad: "dreams really do come true" (los sueños de verdad se cumplen).
La imagen más bonita es esta: "where trouble melts like lemon drops" (donde los problemas se derriten como caramelos de limón). Los lemon drops son unos caramelitos ácidos de limón, así que los problemas se disuelven como un dulce en la boca. Y fíjate en la pregunta del final: "Why, why can't I?" (¿por qué, por qué no puedo yo?). Si los pájaros azules ("bluebirds fly") pueden volar más allá del arcoíris, ¿por qué él no? Es una canción de esperanza cantada con muchísima calma, perfecta para aprender frases cortas como "wish upon a star" (pedir un deseo a una estrella).