„Who's Lovin' You” este strigătul plin de regrete al unui îndrăgostit care își dă seama prea târziu că a pierdut ceea ce avea mai de preț. Vocea tânărului Michael Jackson transformă fiecare vers într-o confesiune: el își amintește cum și-a tratat iubita „rău și greșit”, iar de când ea a plecat nu face decât să stea cu capul plecat și să se întrebe obsesiv cine o iubește acum.
Piesa surprinde perfect durerea despărțirii și sentimentul că viața fără dragoste devine insuportabilă. Repetițiile intense – „all my life”, „I, I, I” – scot la iveală disperarea lui, în timp ce promisiunea că întreaga lui viață îi aparține doar ei dezvăluie speranța unei împăcări. „Who's Lovin' You” este, așadar, o lecție despre remușcare și despre importanța de a prețui dragostea înainte să fie prea târziu.