Guilty Conscience é como assistir a um filme de ação misturado com comédia sombria dentro da mente de três personagens: Eddie, Stan e Grady. A música alterna entre duas vozes internas que disputam o controle das decisões deles: Dr. Dre faz o papel da consciência “boa”, que prega cautela e moralidade, enquanto Slim Shady (Eminem) representa o lado impulsivo, egoísta e caótico. A cada verso, o narrador Robert Culp apresenta uma nova situação-limite e, logo em seguida, começamos a ouvir esse duelo verbal cheio de rimas rápidas, humor ácido e referências pop. O resultado é uma espécie de debate ético em ritmo de rap, com tensão crescente e piadas politicamente incorretas que prendem a atenção do ouvinte.
Ao longo da canção, vemos: 1) um jovem cansado da vida que pensa em assaltar uma loja, 2) um universitário prestes a cometer um crime contra uma menor de idade e 3) um trabalhador que flagra a traição da esposa. Em cada caso, as vozes disputam o rumo da história, lembrando-nos de que, diante de escolhas extremas, sempre carregamos um anjo e um diabinho nos aconselhando. A faixa mostra o talento de Eminem para criar personagens e de Dre para produzir batidas cinematográficas, enquanto levanta a pergunta: quem vence quando a consciência entra em cena?