Carousel betyder 'karusell'. Det är ett ord som inte är supervanligt i låttexter, vilket gör det intressant och minnesvärt.
I låten använder B.o.B ordet metaforiskt för att beskriva en period i sitt liv då han levde utan riktning, bara snurrade runt som på en karusell. Han sjunger: "On a carousel, so around I spun / With no direction, just tryna get some". Det ger en levande bild av att vara vilse och söka efter något, men utan ett tydligt mål.
I "Nothin' On You" sjunger B.o.B och Bruno Mars om att ha rest världen runt och sett massor av vackra tjejer, men ingen av dem kan mäta sig med den speciella person de sjunger till. B.o.B berättar att han tidigare har slösat bort sin tid på att jaga tjejer, men nu inser han att det var meningslöst: "Beautiful girls all over the world / I could be chasing / But my time would be wasted / They got nothing on you, baby" [Vackra tjejer över hela världen / Jag skulle kunna jaga / Men min tid skulle vara bortkastad / De har inget på dig, älskling].
Låten är en hyllning till den här unika tjejen. B.o.B beskriver henne som "the whole package" [hela paketet] och jämför henne med Wonder Woman. Han har varit i London, Paris och Tokyo, men hon "always steal the show" [stjäl alltid showen]. Det är en så härlig känsla av att ha hittat den rätta, när ingen annan ens kommer i närheten!