Carousel betekent 'draaimolen'. Het is een interessant woord omdat het een levendig beeld oproept van herhaling en beweging zonder echt vooruitgang te boeken.
In de context van het lied gebruikt B.o.B het metaforisch om zijn verleden te beschrijven: "On a carousel, so around I spun, With no direction, just tryna get some." Hij vergelijkt zijn vroegere levensstijl met een draaimolenrit, waarbij hij doelloos ronddraaide zonder een duidelijke richting, wat zijn zoektocht naar oppervlakkige relaties benadrukt.
In "Nothin' On You" rapt B.o.B over zijn verleden als rokkenjager en hoe hij nu alleen nog oog heeft voor die ene speciale persoon. Hij geeft toe dat hij vroeger "tryna chase skirts, living in the summer sun" [meisjes probeerde te versieren, levend in de zomerzon] was, maar dat hij daar nu spijt van heeft. Al die andere "beautiful girls all over the world" [mooie meisjes over de hele wereld] kunnen hem gestolen worden, want ze hebben "nothing on you, baby" [niets vergeleken met jou, schat].
Bruno Mars zingt het refrein en bevestigt dit gevoel: geen enkele andere vrouw kan tippen aan haar. B.o.B noemt haar zelfs zijn "Wonder Woman" [Wonder Woman] en zichzelf "Mr. Fantastic" [Meneer Fantastic]! Hij heeft de hele wereld over gereisd – "London", "Paris", "Tokyo" – maar zij "always steal the show" [steelt altijd de show]. Het is een superzoet nummer over het vinden van de ware liefde en het achterlaten van je wilde verleden.